Kompleksowa obsługa notarialna spółek - Umowa spółki.
Kancelaria notarialna prowadzi kompleksową obsługę notarialną spółek osobowych i kapitałowych oraz przedsiębiorców. W szczególności możliwe jest sporządzenie w kancelarii notarialnej:
umowy spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej,
statutu spółki komandytowo-akcyjnej, spółki akcyjnej,
zmiany umowy spółki lub statutu,
umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy,
protokołów ze zgromadzenia wspólników spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, z ograniczoną odpowiedzialnością,
protokołów z walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej, spółki akcyjnej,
oświadczenia wspólnika o objęciu udziałów lub akcji,
umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością,
umowy zbycia ogółu praw i obowiązków w spółkach osobowych,
umowy wniesienia aportów,
połączenie, podział i przekształcenie spółek,
umowa sprzedaży przedsiębiorstwa,
pełnomocnictwo i prokura,
likwidacja spółek.
Akt założycielski spółki
Akt założycielski spółki to akt, który reguluje podstawowe kwestie jej funkcjonowania. Podpisują go wspólnicy (w spółce z o.o.) lub akcjonariusze (w spółce akcyjnej), którzy obejmują udziały lub akcje w spółce.
Dokument ten uwzględnia m.in. regulacje dotyczące siedziby spółki, wartości i ilości udziałów lub akcji, składu pierwszego zarządu, sposobu reprezentacji, powołanych organów itd. Część zapisów jest obligatoryjna, a więc wymagana przez przepisy prawa. Pozostałe zapisy są opcjonalne, jednak często pozwalają lepiej dostosować sposób funkcjonowania firmy do potrzeb podmiotów przystępujących do umowy.
Umowa spółki musi spełniać wymogi określone w przepisach prawa handlowego. Obejmuje to m.in.:
- Nazwa spółki
Każda umowa spółki powinna zawierać nazwę, która będzie używana w obrocie prawnym i gospodarczym. Ważne, aby sprawdzić, czy wybrana nazwa nie jest już zastrzeżona. - Adres siedziby
Należy wskazać miejsce, w którym spółka będzie miała swoją siedzibę. W praktyce może to być adres biura, ale warto pamiętać, że to tutaj będą dostarczane wszelkie formalne pisma. - Przedmiot działalności
Umowa spółki musi jasno określać, czym spółka się zajmuje. Warto precyzyjnie zdefiniować obszary działalności, aby uniknąć problemów prawnych. - Wkłady wspólników
Kluczowy element umowy to określenie wkładów, które wnoszą wspólnicy. Może to być kapitał finansowy, nieruchomości, prawa majątkowe czy inne zasoby. Wkłady te decydują o rozkładzie udziałów w spółce.
Statut lub umowa spółki – co powinien zawierać?
Obowiązkowo statut spółki akcyjnej musi zawierać m.in. przedmiot działalności, czas trwania, nazwiska i imiona lub nazwy założycieli, prawa i obowiązki akcjonariuszy, ograniczenia związane z posiadaniem akcji, warunki oraz sposób umorzenia akcji. W statucie należy zawrzeć jak najwięcej informacji dotyczących działania spółki, np. czy na zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości wymagana jest zgoda jakiegoś organu spółki wyrażona w uchwale. Warto też uwzględnić wszelkie kwestie potencjalnie problematyczne, np. podwyższenie kapitału zakładowego, umorzenie akcji, warunki tworzenia kapitału zapasowego i rezerwowego, czy sposób powoływania zarządu.
Umowa spółki z o.o. (błędnie określana jako statut, który stosuje się tylko w spółkach akcyjnych) powinna regulować takie zagadnienia jak m.in. przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, liczba i wartość nominalna udziałów objętych przez wspólników.
Jednym z najważniejszych aspektów, który reguluje umowa spółki, jest podział odpowiedzialności pomiędzy wspólników. W zależności od rodzaju spółki, odpowiedzialność ta może być różna. Na przykład, w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, wspólnicy odpowiadają do wysokości wniesionego kapitału, co chroni ich majątek osobisty.
Zmiany w strukturze organizacyjnej lub zakresu działalności spółki często wymagają aktualizacji umowy spółki. Przykłady takich zmian obejmują:
- Zmianę siedziby,
- Zmianę wspólników,
- Zwiększenie kapitału zakładowego.
Każda zmiana musi być odpowiednio udokumentowana i zgłoszona do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS).